股东出资应否加速到期

2013年12月随之修订的我国《公司法》彻底取消最低注册资本额、公司设立时不再要求股东实缴一定数额的资本，公司注册资本可由股东完全认缴，出资期限、出资类别也可由股东自由约定，公司法不作任何限制认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任研究股权、公司均在有限责任公司语境下使用。2013年公司法修正引入的资本认缴制，反映了更加自由化、激励股东创业的资本制度政策，但保护债权人的相应责任规范有所缺失，由此带来的一个司法适用难题是：在非破产的场合下，能否裁判加速到期未届期的股东出资责任？股东出资义务加速到期仅仅指的是出资时间点尚未届至的情况。股东出资期限既可以理解为时间，也可以理解为期限，以具体的公司章程约定或者出资的协议而定，若为期间则可随时出资，不受具体时间点的限制。

【基本案情】

2023年7月29日，原告孙某（甲方）与被告嘉峪关塞美客装修公司（乙方）签订《装饰装修工程合同》，约定被告嘉峪关塞美客装修公司对原告住宅进行装修装饰施工，总施工面积为123㎡，委托方式为包工包料。合同约定自开工之日起100个工作日内全部完成。工程总价款160000元，自签订合同之日起三日内，甲方向乙方支付合同总价款的60%即96000元；工程进度过半，甲方向乙方支付总价款的30%即48000元；全部装饰装修工程结束并达到验收标准后，乙方申请甲方进行验收。甲方验收合格后，甲方应向乙方支付合同总价款的10%即16000元。合同还对其他事项作出明确约定。被告王某在合同乙方代表处签字。合同签订后，原告向被告嘉峪关塞美客装修公司分别于2023年7月29日转款6000元，2023年7月30日转款50000元和40000元，2023年11月22日转款40000元，以上共计136000元。2023年11月4日，原告孙某（甲方）与被告嘉峪关塞美客装修公司（乙方）再次签订《补充协议》，约定被告公司按照列表施工，不得拖延，必须按日按量完成工作任务，并就工程进度详细列表。同时澄清，合同工期为4个月，即2023年7月31日开工之日起至2023年11月30日止，逾期一天公司赔付业主合同总金额的千分之五违约金。补充协议签订后，被告嘉峪关塞美客装修公司未按时完工。2024年1月3日，原告以向被告王某发送《解除合同通知书》。2024年1月4日，嘉峪关市市场监督管理局出具嘉市监雄终调字〔2024〕第001号投诉终止调解决定书。2024年1月12日，原告申请甘肃省酒泉市阳光公证处对案涉房屋装修现状进行证据保全。。现原告以被告未按约履行合同，要求解除合同，被告退还超付费用并支付违约金等，双方产生纠纷。另查明，被告嘉峪关塞美客装修公司成立于2022年3月22日，被告王某系该公司自然人股东，认缴出资额为50000元，实缴出资额为0元，出资比例为2.5%，出资（认缴）时间为2051年3月31日。

【申请人请求】

被告王某与被告嘉峪关塞美客装修公司承担同样的赔偿责任。

【处理结果】

法院判决：被告王某在本案中不承担责任。

【案例分析】

原告主张被告王某对上述款项承担付款义务的诉讼请求，原告陈述被告嘉峪关塞美客装修公司已不能清偿到期债务，被告王某作为该公司实际控制人及股东，未实际履行出资义务，应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充清偿责任。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”的规定，股东承担补充责任的前提应为未履行或者未全面履行出资义务，现根据原告提交的工商登记信息显示王某出资（认缴）时间为2051年3月31日，并未到出资认缴时间。对本案中，股东出资是否应当加速到期，本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，有以下情形：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。现原告虽提供被告嘉峪关塞美客装修公司有执行案件的信息，但在本案宣判前，该公司尚未达到具备破产的标准，亦不符合延长股东出资期限的情形，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。　

【典型意义】

股东出资加速到期制度是加速到期制度的重要一环，是指在公司资产不足以偿还公司到期债务时，不考虑股东认缴的出资未届出资期限，使之提交履行出资义务的制度。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，除：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，人民法院不予支持。